5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份发布(bù)的一则公告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在筹划(huà)发(fā)行股份及(jí)支付现金购买(mǎi)上(shàng)海(hǎi)文华(huá)财经资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配(pèi)套资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于(yú)2023年(nián)5月10日(rì)（星期三(sān)）开市(shì)起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停牌时间(jiān)不超(chāo)过10个(gè)交易(yì)日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击IPO无(wú)果

　　文华财经(jīng)系头部期货(huò)软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截(jié)至2021年年末，文华财经与国内139家期(qī)货公司(sī)合作(zuò)，占国内期货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。马云看未来商铺的前景

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两(liǎng)次(cì)冲击(jī)A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经首次报送创业板IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终止审查(chá)，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上市(shì)申请文(wén)件，深交(jiāo)所决(jué)定终止对其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创业(yè)板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布的(de)公告显示(shì)，本次交(jiāo)易事项尚处于(yú)筹(chóu)划阶段(duàn)，公司目前正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏(sū)州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称苏州中新(xīn)）、上海经(jīng)一投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝(xiào)胜，前述交易对方(fāng)合(hé)计持(chí)有标的公司90.97％的(de)股(gǔ)权。

　　金证股份表(biǎo)示，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重(zhòng)组管(guǎn)理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股票上市(shì)规则(zé)（2023年2月修订(dìng)）》等相关(guān)规(guī)定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计(jì)将超过(guò)5％，本(běn)次交(jiāo)易预(yù)计将构成(chéng)关(guān)联交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实(shí)际控制人；本次(cì)交(jiāo)易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不存在实际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过(guò)30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计(jì)不构成公司(sī)重大(dà)资产重组。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本(běn)4000万元，实际控(kòng)制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲(zhé)。根据文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚(shà马云看未来商铺的前景ng)守哲对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外(wài)，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分别(bié)控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易(yì)对方(fāng)中，苏(sū)州中新(xīn)、兴(xīng)富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜对文(wén)华(huá)财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提升

　　作(zuò)为(wèi)金融科技全领域服(fú)务商，金(jīn)证股(gǔ)份为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户提供全技(jì)术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作开(kāi)展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市(shì)在内的数(shù)字经济业务。

　　2023年(nián)一季报显示，报告(gào)期(qī)内，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业收入12.64亿元，较上年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的(de)净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证股(gǔ)份(fèn)证(zhèng)券经纪(jì)业务(wù)软件收入(rù)较上(shàng)年同(tóng)期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平(píng)。报(bào)告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率(lǜ)及利润(rùn)下降。报告期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年同期减少2035万(wàn)元，主(zhǔ)要(yào)是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资(zī)产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年(nián)报显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份实(shí)现营(yíng)业收入23.25亿元，同(tóng)比(bǐ)增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认(rèn)为，公司金融行业的增长主要得益于两方(fāng)面的因(yīn)素：一是(shì)公司在证券(quàn)市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新一代(dài)产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上(shàng)线验(yàn)收。二是(shì)在资管领域(yù)加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发(fā)展力(lì)度，在(zài)多个核心(xīn)产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入(rù)收(shōu)获期(qī)。

　　非金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要(yào)包括数字(zì)经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务及科技(jì)园(yuán)租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě马云看未来商铺的前景)释(shì)称，非金融行业的收入下降，主要(yào)由于公(gōng)司在(zài)数(shù)字(zì)经济(jì)业务上(shàng)，不同程度受(shòu)到需(xū)求端(duān)的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算(suàn)审计等(děng)存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利(lì)率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业(yè)业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利率6.53％，较(jiào)上(shàng)年下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料(liào)显示，2019—2021年，文华财经营业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产(chǎn)为(wèi)31708.21万元，所有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规(guī)模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于(yú)文华财(cái)经，但(dàn)文(wén)华财(cái)经的毛利率(lǜ)显著(zhù)高于金证股份，无(wú)疑是一块(kuài)优质资(zī)产。

　　有业内人士认为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证股份而(ér)言，文华财经(jīng)的优质资产(chǎn)注入后，其盈利能力将进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金证股(gǔ)份并未披露具体的(de)交易细(xì)节(jié)，例如交(jiāo)易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年5月9日，金证股份与主要交(jiāo)易对方(fāng)就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟向主(zhǔ)要交易对方发行股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各(gè)方关于本次交(jiāo)易的初步(bù)合作(zuò)意向，交(jiāo)易各方在本次交(jiāo)易(yì)中的具(jù)体权利义务以及各项安排(pái)以交易各方(fāng)最终签署的正(zhèng)式交易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了(le)风(fēng)险提(tí)示(shì)：截至目前(qián)，本次(cì)交易仍处于筹划(huà)阶段，交易双方尚(shàng)未签署正式的(de)交易协议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内(nèi)部决策(cè)程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后方可(kě)正式实施，本(běn)次交(jiāo)易最终(zhōng)能(néng)否实(shí)施(shī)尚存在较大(dà)不(bù)确定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通(tōng)道(dào)。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)股价报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市值(zhí)178亿元(yuán)。

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